远信工业: 远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：301053       股票简称：远信工业          公告编号：2024-058           远信工业股份有限公司           YOANTION INDUSTRIAL INC.,LTD.               （注册地址：新昌县澄潭工业区）     向不特定对象发行可转换公司债券                  上市公告书                保荐人（主承销商）       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座                 二〇二四年八月                第一节 重要声明与提示    远信工业股份有限公司（以下简称“远信工业”、                         “发行人”、                              “公司”或“本 公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。    根据《中华人民共和国公司法》                 （以下简称“《公司法》”）、                              《中华人民共和国 证券法》    （以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。    本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅 2024 年 8 月 14 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）全文。    如无特殊说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。                   第二节 概览   一、可转换公司债券中文简称：远信转债。   二、可转换公司债券代码：123246。   三、可转换公司债券发行量：28,646.70 万元（2,864,670 张）。   四、可转换公司债券上市量：28,646.70 万元（2,864,670 张）。   五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。   六、可转换公司债券上市时间：2024 年 9 月 3 日。   七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 8 月 16 日至 2030 年 8 月 15 日。   八、可转换公司债券转股的起止日期：2025 年 2 月 24 日至 2030 年 8 月 15 日。   九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。   可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”）。   十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。   十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。   十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主体信用级别为 A，本次可转换 公司债券信用级别为 A。                    第三节 绪言   本上市公告书根据《公司法》               《证券法》                   《创业板上市公司证券发行注册管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。   经中国证监会“证监许可〔2023〕2841 号文”同意注册，公司于 2024 年 8 月 16 日向不特定对象发行了 2,864,670 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发 行总额 28,646.70 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024 年 8 月 15 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采 用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 28,646.70 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 28,646.70 万元。   经深交所同意，公司 28,646.70 万元可转换公司债券将于 2024 年 9 月 3 日起 在深交所挂牌交易，债券简称“远信转债”，债券代码“123246”。   本公司已于 2024 年 8 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《远 信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。                     第四节 发行人概况   一、发行人基本情况  公司名称：远信工业股份有限公司  英文名称：YOANTION INDUSTRIAL INC.,LTD.  注册资本：8,175.25 万元  法定代表人：陈少军  成立日期： 2010 年 06 月 04 日  上市日期： 2021 年 09 月 01 日  注册地址：新昌县澄潭工业区  办公地址：新昌县澄潭工业区  邮政编码：312599  统一社会信用代码：91330624556197056N  上市地点：深圳证券交易所  股票简称：远信工业  股票代码：301053  联系电话：0575-86059777  传真：0575-86059666  公司网址：http://www.yoantion.com  经营范围：生产销售、安装：纺织机械、印染机械、机械配件；计算机软件 及硬件开发；货物进出口。      二、发行人股本结构及前十名股东持股情况      （一）本次发行前股本结构      截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总额为 81,752,500 股，股本结构如下：          股份性质                 持股数量（股）              持股比例（%） 一、有限售条件股份                             58,487,552           71.54 二、无限售条件流通股份                           23,264,948           28.46 三、股份总数                                81,752,500          100.00      （二）本次发行前前十名股东持股情况      截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称       性质        持股数量（股）        持股比例     持有有限售条件股份数（股） 远威科技    境内非国有法人        45,316,225   55.43%             45,316,225 远琪投资    境内非国有法人         5,004,583    6.12%              5,004,583 张鑫霞     境内自然人           3,574,702    4.37%              3,574,702 陈少军     境内自然人           2,199,817    2.69%              2,199,817 陈学均     境内自然人           1,759,753    2.15%              1,319,815 冯伟明     境内自然人            714,940     0.87%                      - 张雪芳     境内自然人            714,940     0.87%               536,205 求金英     境内自然人            714,940     0.87%               536,205 邬凌云     境内自然人            663,155     0.81%                      - 林新      境内自然人            368,811     0.45%                      -  合计              -     61,031,866   74.63%             58,487,552      三、发行人主营业务情况      （一）主营业务      公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销 售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机、 除尘除油热能回收设备及高温智能染色机。公司自成立以来始终以拉幅定形机为 业务核心，同时布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产 业链上下游的纺织设备，不断扩充自身产品矩阵。   （二）公司的主要产品   拉幅定形机是染整工序中的关键设备。拉幅定形机通过在高温下对纺织物进 行拉幅定形处理，可以改善纺织物的幅宽、克重、手感、颜色等特性，同时可以 起到稳定纺织物尺寸的作用。   公司根据客户的不同要求，对拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅 定形机加热方式和升级配置等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满 足环保要求，而升级配置主要目的为提高产能或适应面料加工需求。   自动缝头系拉幅定形的前段工序，公司生产的自动缝头机可以提升拉幅定形 的前段放缝工序的自动化程度，能够做到自动称重、计匹，自动切边及自动缝边， 进一步满足下游客户数字化生产和智能化管理的要求。   除尘除油热能回收设备用于收集和处理织物定形过程中产生的高温废气，属 于定形机的配套设备。该产品一方面配备了静电除尘器用于净化拉幅定形过程中 含有工艺废油、环境污染物的废气，另一方面配备了用于热回收的热交换器，可 以将热能以加热空气或加热水的形式重新用于生产，减少热量损耗。该产品满足 了下游客户对于拉幅定形过程中的废气处理需求，符合节能、环保的整体行业发 展方向。   高温智能染色机主要用于织物染色，主要应用于棉、化纤及混纺织物等面料 的前处理、染色、后处理等工艺环节。该产品配置了自动调节喷嘴系统、横向染 液循环系统、均匀分水系统，有效提高织物水洗牢度、节省皂洗时间及能耗。该 产品满足了下游客户对于节能化、智能化生产设备的需求，符合国家及产业政策 绿色、环保、节能的发展方向。      四、发行人控股股东及实际控制人基本情况      截至本上市公告书签署日，远威科技持有公司 55.43%的股份，为公司的控 股股东。远威科技的基本情况如下：         名称                    新昌县远威科技有限公司  统一社会信用代码                        91330624MA2886LCX1       法定代表人                            陈少军       注册资本             3,500.00 万元人民币（实收资本 3,500.00 万元）        注册地                   浙江省新昌县新中路 198 号      主要生产经营地                     浙江省绍兴市新昌县       成立日期                         2016 年 2 月 3 日                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转                   让、技术推广；销售代理；货物进出口；技术进出口；企业管理                   咨询；财务咨询；环境保护专用设备制造；生物化工产品技术研                   发；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨       经营范围                   询服务）；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依                   法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项                   目以审批结果为准）。       主营业务                            持股平台      截至本上市公告书签署日，远威科技股东构成情况如下：  序号           股东姓名           出资额（万元）                出资比例（%）              合计                         3,500.00          100.00      截至 2023 年 12 月 31 日，远威科技总资产为 9,000.15 万元，净资产为 2,908.79 万元，2023 年营业收入为 0.00 万元，净利润为 1.19 万元（以上数据未经审计）。      截至本上市公告书签署日，陈少军、张鑫霞夫妇通过直接和间接持股合计控 制公司 68.61%的表决权，能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人。其中， 陈少军直接持有公司 2.69%的股份，张鑫霞直接持有公司 4.37%的股份，陈少军 和张鑫霞夫妇通过持有远威科技 66.14%的股权控制公司 55.43%的表决权，陈少 军通过持有远琪投资 13.19%的出资额并作为普通合伙人和执行事务合伙人控制 公司 6.12%的表决权。   陈少军先生，出生于 1974 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历。1994 年 5 月至 2010 年 5 月，就职于浙江印染机械有限公司、新昌县盛东机 械有限公司。2010 年 6 月与其配偶张鑫霞共同创立远信机械，现任远信工业董 事长兼总经理。陈少军系中国纺织机械协会第八届理事会副会长、印染机械分会 执行会长，全国纺织行业十大绿色先锋人物，中国纺织行业年度创新人物，中国 纺织工业联合会科技进步奖一等奖。   张鑫霞女士，出生于 1978 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历；1998 年 5 月至 2010 年 5 月，就职于浙江印染机械有限公司；2010 年 6 月至 董事。                    第五节 发行与承销      一、本次发行情况 张，即261,751,800.00元，约占本次发行总量的91.37%。 月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通 过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足28,646.70万元的 部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为28,646.70万元。      本次发行向原股东优先配售2,617,518张，即261,751,800.00元，约占本次发 行总量的91.37%；网上认购部分有效申购数量为72,487,493,820张，网上最终配 售247,150张，中签率为0.0003409553%，网上投资者缴款认购的可转债数量为 包销可转债的数量为6,066张，即606,600.00元，约占本次发行总量的0.21%。 序号              持有人名称            持有数量（张）       占总发行量比例              合计                  2,133,608    74.46%                                              单位：万元             项目                   金额（不含增值税） 承销及保荐费用                                        490.00 发行人律师费用                                         60.00 会计师费用                                           66.04 信息披露及发行手续费用等                                    22.56 总计                                             638.60      二、本次发行的承销情况      本次可转换公司债券发行总额为28,646.70万元，本次发行向原股东优先配售 款认购的可转债数量为241,086张，即24,108,600.00元，约占本次发行总量的8.42%； 保荐人（主承销商）中信证券包销可转债的数量为6,066张，即606,600.00元，约 占本次发行总量的0.21%。      三、本次发行资金到位情况      本次可转债的募集资金总额在扣除含税的保荐承销费及持续督导费后，已于 集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进 行了验资，并出具了信会师报字[2024]第ZF11044号《远信工业股份有限公司验 资报告》。      四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称         远信工业股份有限公司 法定代表人      陈少军 住所         新昌县澄潭工业区 联系电话       0575-86059777 传真         0575-86059666 董事会秘书      俞小康 （二）保荐人（主承销商） 名称         中信证券股份有限公司 法定代表人      张佑君 住所         广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系电话       021-20332806 传真         021-20262344 保荐代表人      杨帆、郑天宇 项目协办人      管成傲 经办人员       吴思远、陈佳栋 （三）律师事务所 名称         北京德恒律师事务所 负责人        王丽 住所         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话       0571-86508080 传真         0571-87357755 经办律师       吴连明、刘秀华、李迎亚 （四）审计机构 名称         立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人        杨志国 住所         上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话       0571-85800402 传真          0571-86949133 经办会计师       王昌功、叶冠成 （五）资信评级机构 名称          中诚信国际信用评级有限责任公司 负责人         岳志岗 办公地址        北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO5 号楼 联系电话        010-66428877 传真          010-66426100 资信评级人员      汤梦琳、刘紫萱 （六）申请上市的证券交易所 名称          深圳证券交易所 住所          深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话        0755-88668888 传真          0755-82083295 （七）登记结算公司 名称          中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司             深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 住所             楼 联系电话        0755-25938000 传真          0755-25988122                      第六节 发行条款        一、本次发行基本情况       （一）本次发行的核准       本次发行已经本公司于2023年2月1日召开的第三届董事会第五次会议、2023     年2月17日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年5月30日召开的第三届董事     会第八次会议、2024年1月2日召开的第三届董事会第十三次会议、2024年1月18     日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。       本次发行已于2023年11月17日通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核。     中国证券监督管理委员会于2023年12月18日出具《关于同意远信工业股份有限公     司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2841号）。       （二）证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债     券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。       （三）发行规模：人民币28,646.70万元。       （四）发行数量：2,864,670张。       （五）上市规模：人民币28,646.70万元（2,864,670张）。       （六）发行价格：100元/张。       （七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币       （八）募集资金用途       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 28,646.70 万元，扣     除发行费用后，募集资金用于以下项目：                                                   单位：万元 序号            项目名称               拟投资总额        拟用募集资金投资金额              合计                   31,123.46          28,646.70      本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。      在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后， 对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。      （九）募集资金专项存储账户 序号          账户名称              开户银行           账号                        中信银行股份有限公司宁                        波石碶小微企业专营支行                        中信银行股份有限公司宁                        波石碶小微企业专营支行      二、本次发行的可转换债券的基本条款 （一）发行证券的种类      本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模和发行数量      本次可转债的发行总额为人民币 28,646.70 万元，发行数量为 2,864,670 张。 （三）票面金额和发行价格      本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。 （四）债券期限      本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 （五）票面利率与到期赎回价      本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 （含最后一期利息）。   本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息：   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）信用评级及担保事项   本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主 体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。   本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 8 月 22 日）满六 个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 24 日）起至可转债到期日（2030 年 8 月 另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日 成为公司股东。 （九）初始转股价格   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25 元/股，不低于可转债募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司 股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易 均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （十）转股价格的调整及计算方式   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：   Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关 规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换 公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 （十三）赎回条款   本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的   在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 （十四）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，即 2028 年 8 月 16 日至 转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。   在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部 分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十五）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）发行时间   本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 8 月 16 日（T 日）。 （十七）发行对象 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理 相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的 可转债交易权限。 （十八）发行方式   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 8 月 15 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024 年 8 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股普通股股份数按每股配售 3.5040 元可转 债的比例，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.035040 张可转债。   发行人现有总股本 81,752,500 股，发行人股票回购专用证券账户未持有股份， 即享有原股东优先配售权的股本总数为 81,752,500 股。按本次发行优先配售比例 计算，原股东最多可优先认购约 2,864,607 张，约占本次发行的可转债总额 公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发 行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 售简称为“远信配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。   原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。   原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。   若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配远信转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。 股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。   社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “371053”，申购简称为“远信发债”                    。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限 为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。   投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券 账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余 申购均为无效申购。   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、       “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 终为准。   网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。   申购时，投资者无需缴付申购资金。   投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不 遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券 公司代为申购。 （十九）发行地点   全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （二十）锁定期   本次发行的远信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的远信转债将于上 市首日开始交易。 （二十一）承销方式   本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销， 对认购金额不足 28,646.70 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 28,646.70 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 8,594.01 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措 施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的 原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。   保荐人（主承销商）依据承销及保荐协议将原股东优先认购款与网上申购资 金及包销金额汇总，按照承销及保荐协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的 银行账户。 （二十二）债券持有人会议相关事项   依据《远信工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》， 债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：   （1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；   （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公 司股票，并于转股的次日成为公司股东；   （3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；   （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券；   （5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人 会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单 独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持 有人会议；   （6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害 的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会 议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；   （7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；   （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （1）遵守募集说明书的相关约定；   （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；   （3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行 为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或 者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券 持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；   （4）接受债券持有人会议决议并受其约束；   （5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益 的活动；   （6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、 仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因 按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券 受托管理人为其先行垫付；   （7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息；   （8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由债券持有人承担 的其他义务。   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：   （1）公司拟变更债券募集说明书的约定；   （2）公司拟修改债券持有人会议规则；   （3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；   （4）公司已经或者预计不能按期支付本息；   （5）公司减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；   （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益有重大不利影响；   （7）公司、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向 受托管理人书面提议召开；   （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性；      （9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让 资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性；      （10）公司提出债务重组方案的；      （11）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；      （12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；      （13）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。      （1）公司董事会提议；      （2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有 人书面提议召开；      （3）债券受托管理人；      （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （二十三）本次募集资金用途      本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 28,646.70 万元，扣 除发行费用后，募集资金用于以下项目：                                              单位：万元 序号          项目名称           拟投资总额        拟用募集资金投资金额            合计               31,123.46         28,646.70      本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。      在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后， 对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 （二十四）募集资金存管    公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会 批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十五）本次可转债的受托管理人    根据公司与中信证券签署的《远信工业股份有限公司可转换公司债券受托管 理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受 托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当 勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和 履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受 托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （二十六）本次发行方案的有效期    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自本次发 行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。公司 2024 年 1 月 次临时股东大会审议通过了延长本次向不特定对象发行可转债发行方案有效期 等相关议案，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期延长至         第七节 发行人的资信和担保情况   一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构   本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主 体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。   二、可转换公司债券的担保情况   本次发行的可转换公司债券不提供担保。   三、最近三年债券发行及其偿还的情况   自 2021 年 1 月 1 日至今，公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。   四、本公司商业信誉情况   自 2021 年 1 月 1 日至今，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违 约现象。                   第八节 偿债措施   本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主 体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。   一、公司偿债能力指标   报告期内，公司主要偿债能力指标如下：            项目          2023.12.31          2022.12.31          2021.12.31 流动比率（倍）                        1.53                1.96                1.56 速动比率（倍）                        0.99                1.45                0.97 资产负债率（母公司）                   33.40%              31.64%              42.77% 资产负债率（合并）                    42.11%              35.34%              46.18%   报告期内，发行人流动比率持续在 1 以上，且发行人资产负债率维持在较低 水平。   二、与可比上市公司比较   报告期内，公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标比较情况如下：       项目        公司简称     2023.12.31         2022.12.31         2021.12.31                 恒天立信                0.56                0.50           0.56                 上工申贝                2.26                1.92           2.05                 卓郎智能                1.38                1.10           1.10  流动比率（倍）        慈星股份                1.44                1.53           1.66                 杰克股份                1.04                1.19           1.17                  均值                 1.34                1.25           1.31                 发行人                 1.53                1.96           1.56                 恒天立信                0.37                0.30           0.31                 上工申贝                1.60                1.38           1.46                 卓郎智能                1.08                0.86           0.89  速动比率（倍）                 慈星股份                0.85                0.99           1.09                 杰克股份                0.81                0.85           0.60                  均值                 0.94                0.88           0.87    项目       公司简称   2023.12.31     2022.12.31     2021.12.31             发行人            0.99           1.45           0.97             恒天立信         67.80%         65.06%        59.38%             上工申贝         39.26%         40.92%        38.71%             卓郎智能         56.81%         59.18%        65.45% 资产负债率（合并）   慈星股份         39.14%         38.69%        35.33%             杰克股份         47.65%         48.56%        56.60%              均值          50.13%        50.48%         51.10%             发行人          42.11%        35.34%         46.18%   报告期各期末，公司流动比率、速动比率均高于同行业可比公司均值，资产 负债率均低于同行业可比公司均值，具有较强的偿债能力。                   第九节 财务会计资料        一、最近三年财务报表审计情况       发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告均经立信会计师事务所  （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：信会师  报字[2022]第 ZF10379 号、信会师报字[2023]第 ZF10529 号、信会师报[2024]第  ZF10223 号）。        二、最近三年主要财务指标       （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据                                                                   单位：万元         项目           2023.12.31               2022.12.31          2021.12.31 流动资产                          58,403.58            60,608.39           69,012.17 非流动资产                         45,895.01            30,049.01           29,295.26 资产总计                         104,298.59            90,657.40           98,307.43 流动负债                          38,115.67            30,919.84           44,185.61 非流动负债                             5,803.73          1,121.85            1,209.25 负债合计                          43,919.40            32,041.69           45,394.86 归属于母公司所有者权益                   58,825.34            57,725.21           52,743.31 少数股东权益                            1,553.85            890.49              169.25 所有者权益                         60,379.19            58,615.70           52,912.56                                                                   单位：万元              项目              2023 年度              2022 年度          2021 年度 营业收入                                  48,798.72       56,415.20        57,745.46 营业利润                                   2,518.77        8,697.19         9,351.44 利润总额                                   2,553.62        8,684.07         9,743.81 净利润                                    2,323.05        7,694.86         8,525.28 归属于母公司所有者的净利润                          1,831.05        7,423.59         8,526.23                                                                    单位：万元           项目            2023 年度                2022 年度            2021 年度 经营活动产生的现金流量净额                   5,451.03             -353.65            152.29 投资活动产生的现金流量净额                 -15,781.36           -2,810.56          -3,341.99 筹资活动产生的现金流量净额                   5,677.44           -1,694.50         17,715.66 汇率变动对现金及现金等价物的影响                   26.91                 15.45          -10.60 现金及现金等价物净增加额                    -4,625.97          -4,843.26         14,515.35 期初现金及现金等价物余额                  20,334.16            25,177.43         10,662.07 期末现金及现金等价物余额                  15,708.19            20,334.16         25,177.43   （二）报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表     主要财务指标         2023.12.31               2022.12.31           2021.12.31 流动比率（倍）                       1.53                    1.96                 1.56 速动比率（倍）                       0.99                    1.45                 0.97 资产负债率（母公司）               33.40%                   31.64%               42.77% 资产负债率（合并）                42.11%                   35.34%               46.18%     主要财务指标         2023 年度                  2022 年度              2021 年度 应收账款周转率（次）                    3.31                    4.78                 6.86 存货周转率（次）                      1.98                    1.92                 2.11 每股经营活动现金流量（元）                 0.67                   -0.04                 0.02 每股净现金流量（元）                    -0.57                  -0.59                 1.78 注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司加权平均净资产 收益率和每股收益计算如下：                             加权平均净资            每股收益（元/股）       项目            报告期间                              产收益率         基本每股收益             稀释每股收益 归属于母公司所有者 的净利润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 2023 年度        2.54%            0.18             0.18 归 属 于 母 公 司 所 有 者 2022 年度        12.81%           0.86             0.86 的净利润              2021 年度        21.22%           1.13             1.13    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益（2023 修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定，公司最近三 年非经常性损益明细如下表所示：                                                               单位：万元             项目               2023 年度          2022 年度         2021 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶                                           -              -              - 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的                                           -              -              - 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有                                           -              -              - 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益                                -              -              - 委托他人投资或管理资产的损益                            -              -              - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而                                           -              -              - 计提的各项资产减值准备 债务重组损益                                    -              -              - 企业重组费用，如安置职工的支出、                                           -              -              - 整合费用等           项目           2023 年度           2022 年度       2021 年度 交易价格显失公允的交易产生的超过                                      -             -             - 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期                                      -             -             - 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项                                      -             -             - 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、 金融负债产生的公允价值变动收益，                     -             -             - 以及处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准                                      -             -             - 备转回 对外委托贷款取得的损益                          -             -             - 采用公允价值模式进行后续计量的投                                      -             -             - 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损                     -             -             - 益的影响 受托经营取得的托管费收入                         -             -             - 除上述各项之外的其他营业外收入和                                  -0.22       -30.75         -5.37 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项                                      -             -             - 目 小计                           411.47         432.13        973.00 减：所得税影响额                      57.17          56.47        125.00 少数股东损益影响额（税后）                    4.54         3.08         19.58 归属于母公司所有者的非经常性损益 净额 归属于母公司所有者的净利润               1,831.05       7,423.59      8,526.23 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润      三、2024 年半年度报告情况      （一）公司 2024 年半年度业绩情况                                                        单位：万元                                                   同比变动       同比变        项目         2024 年 1-6 月    2023 年 1-6 月                                                    金额         化率 营业收入                  27,872.71       23,480.49   4,392.22   18.71% 营业成本                  21,015.14       17,272.71   3,742.44   21.67% 营业毛利                   6,857.57        6,207.79    649.78    10.47% 营业利润                   2,461.78        1,401.52   1,060.26   75.65% 利润总额                   2,503.43        1,331.27   1,172.16   88.05% 净利润                    2,251.70        1,291.53    960.17    74.34% 归属于上市公司股东的净利润          2,276.21        1,074.99   1,201.22   111.74% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润   （二）公司业绩变动情况说明 归属母公司股东净利润 2,276.21 万元，较去年同期增长 74.34%；扣除非经常性 损益后归属母公司股东净利润 1,815.30 万元，较去年同期增长 97.43%。   公司 2024 年半年度业绩较上年同期有所增长，主要原因为：1、报告期内， 市场需求回升，公司积极拓展新客户，订单交付量同比增加，使得公司上半年销 售收入和毛利较上年同期有所增长；2、报告期内，公司海外展会及为客户更换 零配件的支出减少导致销售费用同比减少。    四、财务信息查阅   投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可 以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告 及其他公告。    五、本次可转债转股后对公司股权的影响   如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 23.25 元/股计算（不考虑发 行费用），则公司股东权益增加 28,646.70 万元，总股本增加约 1,232.12 万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。            第十一节 其他重要事项  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。          第十二节 董事会上市承诺   发行人董事会承诺严格遵守《公司法》                   《证券法》                       《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市 之日起做到： 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；         第十三节 本次可还债符合上市的实质条件    公司符合《公司法》            《证券法》                《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的 上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具 体情况如下：    一、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明    （一）具备健全且运行良好的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件 的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治 理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 为 8,526.23 万元、7,423.59 万元及 1,831.05 万元，平均可分配利润为 5,926.96 万 元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息。    公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。    （三）募集资金使用符合规定    公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70 万元（含 造项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象 发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变 资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和 非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会 议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。   （四）持续经营能力   公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销 售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机 及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时 布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺 织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经 营能力。   公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除 应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形   发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七 条的规定：   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。   二、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明   发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关 规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体 情况如下：   （一）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》                             （以下简称“《注 册管理办法》”）第九条第（二）项至第（五）项的规定   公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册 管理办法》”）第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： 法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； 第九条第（五）项的规定。   （二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定   截至本文件签署日，公司不存在下列情形： 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 的公开承诺的情形； 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《注册办法》第十条的规定。   （三）公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定   发行人本次募集资金净额将用于“远信高端印染装备制造项目”，不用于弥 补亏损和非生产性支出。   发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政 策和法律、行政法规的规定。 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司   发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性   本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性。    综上所述，本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条规定。    （四）公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件 的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治 理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。    公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。 为 8,526.23 万元、7,423.59 万元和 1,831.05 万元，平均可分配利润为 5,926.96 万 元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息。    公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。 并）分别为 46.18%、35.34%、42.11%和 50.18%，资产负债结构合理。2021 年度、 为 152.29 万元、-353.65 万元、5,451.03 万元和 4,734.39 万元。公司具有合理的 资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量 正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负 债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。   公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量”的规定。    （五）公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定   截至本文件签署日，公司不存在下列情形： 仍处于继续状态。   公司符合《注册办法》第十四条的规定。    （六）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十 四条的规定 面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股 价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依 法协商确定。   （1）债券期限   本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。   （2）债券面值   本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。   （3）债券利率   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年   （4）债券评级   本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，远信工业主 体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。   （5）债券持有人权利   公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。   （6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25 元/股，不低于可转债募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司 股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易 均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。   （7）赎回条款   本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的   在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。   （8）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，即 2028 年 8 月 16 日至 转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。   在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部 分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   （9）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司 财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上 市公司股东   公司本次向不特定对象发行可转债方案中约定：本次发行的可转债转股期自 可转债发行结束之日（2024 年 8 月 22 日）满六个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 24 日）起至可转债到期日（2030 年 8 月 15 日）止（如遇非交易日则顺 延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有 人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易 均价和前一个交易日均价   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25 元/股，不低于可转债募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。     （七）本次发行符合《第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的规 定     经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用 意见第 18 号》         “一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的 理解与适用”的规定。 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为     经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在 欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》 “二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的 理解与适用”的规定。     经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见 第 18 号》       “三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解 与适用”的规定。具体分析如下：     （1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求     截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 60,376.10 万元，发行人未 持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 用意见第 18 号》相关要求。   （2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的 现金流来支付公司的本息 司经营活动产生的现金流量净额分别为 152.29 万元、-353.65 万元和 5,451.03 万 元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际 经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净 资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债 的本息。   公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金总额为   （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市 公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前 总股本的百分之三十”的规定。   （2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市 公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次 募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集 资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规 定。   （3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司 实际控制人发生变化的情形。   （4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合 现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施 本次募投项目，属于理性融资。  综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。  经核查，公司此次募集资金不用于补流还贷，不适用于《注册办法》第四十 条的规定。          第十四节 上市保荐人及其意见   一、保荐人相关情况 名称：      中信证券股份有限公司 法定代表人：   张佑君 住所：      北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 办公地址：    上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层 联系电话：    021-20332806 传真：      021-20262344 保荐代表人：   杨帆、郑天宇 项目协办人：   管成傲 项目组成员：   吴思远、陈佳栋   二、上市保荐人的推荐意见   保荐人中信证券认为：发行人本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司 法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则（2024 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人本次向不特定对象发行可 转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐远信工业可转换公司 债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。   （以下无正文） （此页无正文，为《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上 市公告书》盖章页）                       发行人：远信工业股份有限公司                               年   月   日 （此页无正文，为《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上 市公告书》盖章页）                保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司                             年   月   日